Alternatywne Spółki Inwestycyjne – przewodnik po funkcjonowaniu i korzyściach

ASI – Alternatywne Spółki Inwestycyjne od kilku lat znacząco zyskują na popularności. Inwestorzy szukający zdywersyfikowanych i innowacyjnych form inwestycji postrzegają je jako jedno z kluczowych narzędzi. ASI oferują elastyczność i możliwość operowania poza tradycyjnym rynkiem publicznym. W tym artykule przybliżę funkcjonowanie ASI, korzyści podatkowe oraz wymagania prawne obowiązujące te spółki. Zapraszam do zapoznania się!

Co to są ASI?

To Alternatywne Spółki Inwestycyjne znane jako szczególny typ instytucji finansowych. Umożliwiają zaawansowanym inwestorom dostęp do różnorodnych aktywów, często niedostępnych na publicznych rynkach kapitałowych. ASI na polskim rynku działają na mocy ustawy z 27 maja 2004 r. o funduszach inwestycyjnych oraz zarządzaniu alternatywnymi spółkami inwestycyjnymi (Dz. U. z 2022 r. poz. 729, z późn. zm.).

Jednak kluczowa dla nich była nowelizacja ustawy, która pozwoliła na wprowadzenie do polskiego porządku prawnego ASI w roku 2016. Ta nowelizacja była odpowiedzią na dyrektywę AIFMD (Alternative Investment Fund Managers Directive) Unii Europejskiej, która miała na celu uregulowanie działalności alternatywnych funduszy inwestycyjnych oraz zarządzających nimi podmiotów.

Wymogi prawne stawiane ASI

Nowelizacja ustawy będąca odpowiedzią na unijną dyrektywę AIFMD ujednoliciła przepisy dotyczące alternatywnych funduszy inwestycyjnych w całej UE. Zgodnie z obowiązującymi przepisami, ASI muszą spełniać określone wymogi licencyjne oraz podlegać nadzorowi Komisji Nadzoru Finansowego (KNF). Obejmuje to przede wszystkim:

• konieczność uzyskania zezwolenia na prowadzenia działalności;
• regularne raportowanie o prowadzonych działaniach.

Proces licencjonowania obejmuje ocenę struktury organizacyjnej, systemów zarządzania ryzykiem oraz zgodności z przepisami prawa. Natomiast raportowanie zawiera w sobie dostarczanie sprawozdań finansowych oraz informacji inwestycyjnych.

Prawo stanowi również wymagania dotyczące zarządzającego ASI. Duże znaczenie mają kwalifikacje zawodowe oraz wykształcenie. Zwykle osoby wchodzące w skład zespołów zarządzających (może to być zarząd spółki) powinny:

• Mieć kilkuletnie doświadczenie w zarządzaniu funduszami lub innymi instytucjami finansowymi.
• Zarządzający powinien też legitymować się wykształceniem najlepiej ekonomicznym lub prawnym.
• Konieczne jest przedstawienie potwierdzenia niekaralności.

Korzyści podatkowe ASI

Rentowność inwestycji w pewnym stopniu zależna jest od wysokości nałożonej daniny przez Państwo. To jeden z czynników, który przyciąga inwestorów do zaangażowania się w działalność ASI. Polski system prawny rezerwuje dla spółek tego typu kilka istotnych ulg i zwolnień, które zwiększają atrakcyjność narzędzia do zarządzania kapitałem. Można je zdefiniować w formie co najmniej 3:

• Zwolnienia podatkowe.
• Optymalizacja podatkowa dla struktur holdingowych.
• Reinwestycja zysków dla instytucji.

Po pierwsze ASI mogą korzystać ze zwolnień podatkowych od dochodów z inwestycji, które obejmują m.in. zyski z kapitału uzyskiwane przez fundusze inwestycyjne zamknięte (FIZ) działające w strukturze ASI. Zgodnie z ustawą o podatku dochodowym od osób prawnych (CIT) z dnia 15 lutego 1992 r. (Dz. U. z 2023 r. poz. 1026), dochody osiągane przez ASI mogą być zwolnione z opodatkowania, pod warunkiem spełnienia określonych kryteriów, takich jak inwestowanie w określone typy aktywów lub projekty.

Druga korzyść podatkowa dotyczy optymalizacji podatkowej dla struktur holdingowych. Przez inwestowanie w spółki zależne lub inne podmioty poprzez ASI, inwestorzy mogą minimalizować obciążenia podatkowe, korzystając z różnych mechanizmów przewidzianych przez prawo. Struktury holdingowe pozwalają na efektywne zarządzanie zyskami, stratami oraz przepływami kapitałowymi, co przekłada się na lepsze wyniki finansowe.

Ostatecznie ASI zapewniają korzyści podatkowe również dla inwestorów instytucjonalnych. Mowa o funduszach emerytalnych oraz ubezpieczeniowych, które mogą korzystać ze zwolnień podatkowych na poziomie spółki matki oraz spółek zależnych. W ten sposób zysk wypracowany przez ASI może być reinwestowany, co zwiększa potencjalne zwroty z inwestycji.

Formy prawne ASI (spółka z o.o. i akcyjna)

W Polsce Alternatywne Spółki Inwestycyjne mogą przyjmować różne formy prawne. Najczęściej jednak są to:

• Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (sp. z o.o.);
• Spółka akcyjna (S.A.).

Wybór formy prawnej zależny jest od skali planowanych inwestycji, strategii pozyskiwania kapitału oraz potrzeb związanych z nadzorem i zarządzaniem. Różnice między nimi wyjaśniam poniżej.

ASI jako sp. z o.o.

Spółka z o.o. jest popularnym wyborem dla ASI ze względu na relatywnie niski próg wejścia kapitałowego oraz prostszą strukturę organizacyjną. Zgodnie z Kodeksem spółek handlowych, minimalny kapitał zakładowy wynosi 50 000 zł, co czyni ją dostępną dla mniejszych podmiotów inwestycyjnych. W spółce z o.o. wspólnicy odpowiadają za zobowiązania spółki tylko do wysokości wniesionych wkładów, co minimalizuje ryzyko osobiste.

ASI jako S.A.

Spółka akcyjna jest bardziej skomplikowaną formą prawną, ale oferuje większe możliwości w zakresie pozyskiwania kapitału – zwłaszcza od inwestorów instytucjonalnych. Minimalny kapitał zakładowy dla S.A. wynosi 100 000 zł, co jest wyższym progiem niż w przypadku spółki z o.o. Umożliwia jednak emisję akcji, które mogą być przedmiotem obrotu na giełdzie. Struktura spółki akcyjnej obejmuje zarząd, radę nadzorczą oraz walne zgromadzenie akcjonariuszy, co zapewnia bardziej złożony nadzór nad działalnością spółki.

Pozyskiwanie kapitału przez ASI

Źródła finansowania Alternatywnych Spółek Inwestycyjnych przekładają się na skuteczne zarządzanie i realizacje strategii inwestycyjnych. Metody pozyskiwania kapitału są różnorodne, a dokładne szczegóły przedstawiam poniżej:

• Emisja udziałów i akcji.
• Kapitał prywatnych inwestorów.
• Finansowanie przez venture capital i private equity.
• Kredyty i pożyczki.

Dla ASI w formie spółki z o.o., emisja udziałów jest podstawową metodą pozyskiwania kapitału, gdzie udziały mogą być objęte przez nowych lub istniejących wspólników. Spółki akcyjne (S.A.) mogą dodatkowo emitować akcje, które oferowane są publicznie lub prywatnie. Również osoby prywatne i instytucje finansowe mogą być źródłem kapitału dla ASI. Tego rodzaju inwestycje są często realizowane poprzez emisję zamkniętą, co pozwala na utrzymanie kontroli nad strukturą właścicielską spółki.

Dwie kolejne możliwości powiększenia kapitału inwestycyjnego to fundusze venture capital (VC) oraz private equity (PE). VC to rodzaj finansowania, który jest skierowany przede wszystkim do młodych, dynamicznie rozwijających się firm. W zamian za udziały, VC dostarczają kapitał, ale też wsparcie strategiczne, operacyjne i sieć kontaktów. PE inwestują w bardziej dojrzałe przedsiębiorstwa, często takie, które wymagają restrukturyzacji, ekspansji, czy też poprawy efektywności operacyjnej.

Oprócz tego ASI, które mają stabilną strukturę finansową i solidne zabezpieczenia, mogą ubiegać się o finansowanie dłużne. Pozwala ono na uzyskanie środków na krótkoterminowe, dochodowe inwestycje.

Fundusze ASI – podsumowanie

Precyzyjne zarządzanie i znajomość wymogów prawnych sprawia, że API mogą skutecznie realizować ambitne cele inwestycyjne, minimalizując przy tym ryzyko. Chcesz więcej informacji w dziedzinie inwestycji? Śledź kolejne porady na moim blogu!

Bibliografia:

https://www.knf.gov.pl/dla_rynku/procesy_licencyjne/kapitalowy/zarzadzajacy_alternatywnymi_spolkami_inwestycyjnymi_ZASI/pytania_i_odpowiedzi